图源：海王生物官网

海王生物多年的大额亏损、高负债压身消磨了掌舵人张思民的耐心，为求“自保”，张思民将控股权拱手相让给广东国资。而广东国资有望通过“股权转让+定增”的方式成为海王生物新主。

海王生物将投入广东国资的怀抱。

7月29日，海王生物公告，公司控股股东拟变更为广东省丝绸纺织集团有限公司（以下简称“丝纺集团”），实际控制人将变更为广东省人民政府。

公告显示，通过股权转让和定增，在海王生物完成1.2亿股限制性股票的回购注销后，丝纺集团及一致行动人将共付出22.55亿元的代价，合计持有海王生物28.78%股权，成为公司的控股股东。

实际上，海王生物早在2022年3月就表达出了重组意向，如今终于找到了接盘方。而公司近两年的处境颇为艰难，2023年刚巨亏17亿。同时，公司的应收账款一直居高不下，资产负债率长期超过80%，债务压力较大。

值得一提的是，此次丝纺集团入主，双方还设置了“对赌协议”，要求海王生物在2025-2027年三年累计净利润不低于12亿元，且同期归母净利润不低于7.5亿元。而从海王生物目前的盈利能力来看，此次的业绩承诺略显严苛。

广东国资“入主”海王生物

海王生物筹划超两年的重组，终于落定。

据海王生物公告，丝纺集团与海王集团签署了《股份转让协议》，约定海王集团将其持有的公司3.16亿股无限售条件流通股通过协议转让的方式转让给丝纺集团兼职美工，占截至公告披露日公司股份总数的11.48%，约占限制性股票回购注销完成后上市公司股份总数的12%。此次股份转让的转让价格为2.43元/股，转让总价款为7.67亿元。

同时，海王集团及其一致行动人将放弃其持有的9.01亿股股份的表决权（约占协议签署日公司股份总数的32.74%）。

此外，为了进一步巩固控制权，海王生物还拟向丝纺集团及其控股股东广新集团发行不超过6.2亿股股份，占协议签署日公司股份总数的22.54%。此次定增的价格为2.4元/股，总募资金额达14.88亿元。

根据《股份转让协议》约定，海王生物还应该完成1.20亿股限制性股票的回购注销工作。

上述事宜全部完成后，丝纺集团及其一致行动人将合计持有海王生物28.78%股份，共付出代价22.55亿元。海王生物的控股股东将变更为丝纺集团，实际控制人将变更为广东省人民政府。

资料显示，丝纺集团是国内最大的丝绸纺织企业之一，总资产160亿元，其控股股东广新集团为广东国资旗下投资公司。目前，广新集团参股的上市公司包括星湖科技、佛塑科技、生益科技、省广集团、清溢光电、生益电子、国义招标、兴发铝业等8家。

对于国资入主，海王生物表示，有利于优化和完善公司股权结构，并提升公司的治理能力。此外，借助国有资本实力，也有利于公司完善产业结构。

事实上，海王生物重组已筹划两年。早在2022年3月，海王生物就公告称，公司拟筹划重大资产重组及控股股东筹划混合所有制改革事项。在筹划过程中，深交所还因进展缓慢对公司进行问询。

值得一提的是，此次的转让协议中，还包含了海王集团与丝纺集团的“对赌协议”。

公告显示，海王生物需要在2025-2027年分别实现净利润不低于3亿元、4亿元、5亿元，三年累计净利润不低于12亿元；且同期分别实现归母净利润不低于2亿元、2.5亿元、3亿元，三年累计归母净利润不低于7.5亿元。若未能完成，海王集团、张思民则需对丝绸集团以股份、现金的方式进行补偿。

海王生物的困局

广东国资救场能否解海王生物如今的困局呢？兼职美工

资料显示，海王生物成立于1992年，是以医药研发、医药商业、医药工业为核心业务的大型医药类公司。

实际上，海王生物的业务主要以经销药品和医疗器械为主，2023年药品和医疗器械分别贡献了64.71%、33.44%的收入，医药制造业务营收仅占公司总营收的1.3%。而前两部分业务其实就是“中间商”业务，公司向药企和器械公司采购后，面向药店、医院销售。

在外界看来，“中间商赚差价”算不上一门好生意，不仅毛利率低，而且需要向上游药企及医疗器械企业垫资，同时还要承受下游的应收压力。2023年，海王生物的医药商业流通和医疗器械业务的毛利率分别为8.98%、9.19%，此前相关业务的毛利率也常年在10%左右。

据悉，在“两票制”和国家集采之后，大型医药流通公司为了竞争客户资源，往往选择直接买断工业企业中标产品的全部供货量，有的甚至是使用预付款的方式。这也就意味着，大型医药流通公司在负担原有医院回款周期长带来的资金压力外，又额外增加了一笔支出，资金周转风险更重。

今年一季度，海王生物的应收账款达173.64亿元，美工招聘约占总资产的53.16%。应收账款周转天数达193.17天。

在这种情况下，海王生物的业绩表现十分不稳定。2021-2023年，公司的营业总收入分别为410.54亿元、378.35亿元、364.19亿元；归母净利润分别为9329.53万元、-10.27亿元、-16.9亿元。

今年一季度，公司实现营收80.88亿元，同比下滑18.78%，归母净利润为4264.14万元，同比下滑42.79%。

此外，2019年之前，海王生物还是“收购大户”，总收购金额达数十亿元，激进扩张也给公司埋下了商誉隐患。2014年末，海王生物账面商誉不足4000万元，但是到了2018年底，已经增长至41.83亿元。2018年至2021年，海王生物累计商誉减值达到13.96亿元。

2023年，海王生物商誉减值9.6亿元，也是导致公司巨亏17亿的原因之一。今年一季度末，公司商誉为8.63亿元。

主图设计

巨额亏损、高额商誉，再加上超长回款周期，海王生物的资产负债率一直不低，截至今年一季度末，公司账上资金仅有37.69亿，但公司的短期借款高达107.78亿元，资产负债率高达86.97%。此次定增所募集的资金，海王生物也将全部用来补充流动资金和偿还有息负债。

同时，海王生物大股东海王集团也有大量股权处于质押状态，同期，其持有公司12.16亿股股份，其中12.14亿股处于质押状态，占其持股数的99.83%。

张思民执掌的“海王系”

此次海王生物易主广东国资，或也意味着海王集团的创始人张思民将失去旗下上市公司。

据海王集团官网，集团成立于1989年，专注于医药健康产业，2022年，集团销售规模达到900亿，员工人数3.5万人。据世界品牌实验室，2023年“海王”品牌价值达1237.21亿元。

实际上，“海王”品牌与脑白金是一个时代的产物，张思民最早也是由保健品起家。资料显示，海王公司的第一个名牌产品为“金牡蛎”，是一款从牡蛎中提炼的海洋生物保健产品。彼时，保健品风靡一时，张思民的“海王金牡蛎”保健品也享受到了这一波红利。

有了原始资金的积累后，1992年，海王高歌猛进地介入几乎每个可以触及的领域，包括医药、房地产、旅游、文化、服装、食品、机电、VCD，甚至信息产业。据统计，1993年2月仅仅在房地产行业，海王集团就拥有近10个分公司。

不过，多年的盲目扩张后，海王集团资金压力显现，负债规模不断增长，同时金牡蛎的销售也显露疲态。这时候张思民选择收缩战线，最终集中精力于医药产业，将旗下三家制药公司大刀阔斧合并成“海王生物”，又通过收购、融资等渠道不断发展，才最终成为如今的海王集团。海王生物易主广东国资前，海王集团旗下共有海王生物、海王英特龙两家上市公司。

张思民也连续多年登上胡润百富榜。2023年，张思民、王劲松夫妇也以75亿元财富榜上有名。

值得一提的是，海王生物持有海王英特龙70.38%的股份，是其控股股东，此次海王生物易主，海王英特龙或也将随之易主，张思民也将失去旗下上市公司。

不过，去年9月，海王集团旗下的海王星辰提交了上市辅导备案，海王星辰连锁药店分布在全国七十多个大中城市，直营门店数量超过4000家，年销售规模超百亿，其在七年前从美股退市，若成功登陆A股，张思民也将重获一家上市公司。

此次广东国资入主只是第一步兼职美工，后续如何缓解海王生物所面临的危机、扭转经营困境，又将如何实现业务协同增效，有待后续观察。

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